“护航物流,每周普法”系列之六十二——有限责任公司股权转让应当履行的手续?

来源:兰台律师事务所 | 2025-03-04 21:58

有限责任公司股权转让应当履行的手续?

《中华人民共和国公司法》第八十七条 依照本法转让股东后,公司应当及时注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

为解决实践中股权转让后公司迟迟不配合办理股东名册和公司登记机关变更登记的问题,《中华人民共和国公司法》新增了第86条明确规定了股权转让后股东的变更登记请求权,并赋予转让人与受让人司法救济途径。

那么,股权转让后,如果公司不签发新的出资证明书或者不修改公司章程,转让人、受让人能否向人民法院提起诉讼?

最高院民二庭认为:股权转让后,无论是股东名册、公司登记机关的变更登记,还是注销出资证明书、签发出资证明书、变更公司章程,都属于股权变更登记范畴,都是公司的法定义务,公司未予配合的,转让人与受让人有权向人民法院提起诉讼。

就此,《公司法解释三》第二十三条规定:“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记、当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。”


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