“护航物流,每周普法”系列之二十五期——股东诉请解散公司案?

2024-11-13 11:12

西安市未央区人民法院首例“股东诉请解散公司案”,案情如下:卫某与张某、王某于2023年11月共同设立登记A公司,主营抖音直播业务。三人分别持有33%、34%、33%的股权。A公司经营至2024年年初时三人发生矛盾,卫某提出退出公司经营,张某与王某均不同意。2024年1月后卫某已不再实际参与公司经营,卫某认为王某将公司财物擅自处理,公司搬离经营地址,三人矛盾不可调和,其股东权益可能遭受重大损失,卫某诉至未央法院,请求解散A公司。

法院经审理认为,A公司已停止经营数月,庭审中张某、王某均认可A公司目前处于瘫痪状态,各股东均未采取任何与公司经营有关的有效补救措施,各股东间的矛盾无法通过股东会或者股东大会解决,公司的运营仰赖股东之间的相互信任,因A公司已丧失了人合性,公司运行发生困难,无法实现公司目的,如公司继续存续会使股东利益受到重大损失,卫某持股33%,其请求解散A公司的诉讼请求符合公司法规定的公司解散的法定条件,法院予以支持。

与本案相关主要法律条款如下:

《中华人民共和国公司法》第二百三十一条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。

《中华人民共和国公司法》第二百三十一条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。

《中华人民共和国公司法》第二百三十二条规定:公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》第二百三十三条规定:公司依照前条第一款的规定应当清算,逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的,作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关,可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

《中华人民共和国公司法》第二百三十七条规定:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定:公司在存续期间未产生债务,或者已清偿全部债务的,经全体股东承诺,可以按照规定 通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记,应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告,公告期限不少于二十日。公告期限届满后,未有异议的,公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记,股东对本条第一款规定的内容承诺不实的,应当对注销登记前的债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第二百四十一条规定:公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,年满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的,公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告,公告期限不少于六十日。公告期限届满后,未有异议的,公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的,原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

《中华人民共和国公司法》第二百四十二条规定:公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


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