经营公司如何区分股权让与担保和股权转让？我们先来看：什么是股权转让，股权转让：是在不改变公司法人资格的情况下将股权权利主体进行变更的一种股权买卖的要式行为。从股权的客体来看，广义上的股权转让不仅包括狭义上的有限责任公司股权的转让（狭义），还包括股份有限公司股份的转让。从转让发生的原因上来看，股权转让分为基于法律行为的股权转让（双方以合同或协议的方式达成合意、以遗嘱为典型形式的单方法律行为）和非基于法律行为的股权转让（基于生效法律文书、政府征收、继承股权）

我们再来看什么是股权让与担保，股权让与担保：股权让与担保是一种新兴的融资方式，将股权转让和借款担保两种机制有机结合，具有灵活、多样化、高效率等特点，一般来说，股权让与担保是指，债务人（担保方）将其所持有的股份抵押给债权人（贷款方），作为债务的担保，一旦债务无法偿还，债权人可以按照约定的协议获得该股份，即股权让与。

一万个说教，不如一个案例来得更具有说服力，我们看看司法实务中案例是如何裁判的，通过一个案例了解一个知识点，破产管理人诉郑州某商贸公司等追收未缴出资纠纷案。

2016年3月14日，郑州某商贸公司与济南某置业公司签订《项目融资借款合同》，约定济南某置业公司到期未能还款，郑州某商贸公司有权处置济南某置业公司资产、优先于其他投资人及债权人通过受偿、债权转让等方式实现债权，经营管理权由郑州某商贸公司行使，直至债权全部实现。后济南某置业公司股权发生数次变更，签订了多份股权转让协议，均约定涉案借款清偿后，将公司股权返还给原股东。至2016年12月，郑某某、洪某某接受郑州某商贸公司指派，持有济南某置业公司100%股权，出资期限为2045年12月31日前。郑某某作为法定代表人，持有并控制济南某置业公司印章、证照，代表公司对外签订合同。

2019年11月19日，济南市中级人民法院受理济南某置业公司破产清算案件。此处涉案原告是该破产清算案件的破产管理人，此处先简单向大家解释一下什么是破产清算案件中的破产管理人，《公司法》第二百三十七条规定 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

本案就是破产管理人作为原告诉至法院，请求郑州某商贸公司履行出资义务。

济南市历城区人民法院审理认为，本案股权转让协议具备股权让与担保的形式特征，但《项目融资借款合同》中关于公司经营管理权的约定，以及洪某某、郑某某代理郑州某商贸公司实际控制济南某置业公司的行为，实质是行使股东权利，不符合股权让与担保中“股权形式转让”的法律特征，不构成股权让与担保法律关系，洪某某、郑某某虽为济南某置业公司的登记股东，但实为接受郑州某商贸公司委派持有济南某置业公司股权，实际股东应为郑州某商贸公司，郑州某商贸公司应向破产管理人履行出资义务。郑州某商贸公司不服，提起上诉。济南市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

《公司法》第八十四条规定 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

本案从法律特征、合同目的等角度，严格区分了股权让与担保和股权转让，准确认定了郑州某商贸公司的实际股东身份，判令其向破产管理人履行出资义务。