“护航物流,每周普法”系列之六十三——股东转让已认缴出资但未届出资期限股权以及出资不实股权转让后出资义务如何承担?

来源:兰台律师事务所 | 2025-03-10 13:58

股东转让已认缴出资但未届出资期限股权以及出资不实股权转让后出资义务如何承担?

《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款  股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳出资承担补充责任。

第二款 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应知道存在上述情形的,由转让人承担责任。

注意股权多次转让情形下,转让人与受让人如何确定?

1.受让人,是指出资期限届至时持有股份的股东。

2.转让人,需要区分两种情形,在股权只经过一次转让的情形下,是指认缴出资后出资期限届至前转让股权的股东。而在股权经过多次转让的情形下,则应包括认缴出资的股东在内的所有通过股权受让取得股权,又在出资期限届满前将股份转让出去的股东。

为大家方便理解,举个例子:甲是公司设立或增资时通过认缴出资取得股权的股东,在出资届满前,甲没有出资即将股权转让给乙,乙将该股权转让给了丙,丙又将该股权转让给丁,丁持有股权时,出资期限届至,应当按照章程记载的认缴出资数额按期足额缴纳出资。此时,丁就是本条本款所述的“受让人”。而甲、乙、丙三人都是本法条本款中所述的“转让人”。丁未按期足额缴纳出资的,其直接前手丙对受让人丁未按期缴纳的出资承担补充责任;丙不能足额出资的,乙承担补充责任;乙不能足额出资的,甲承担补充责任。这里需要注意的是,因转让人承担的是补充责任,因此多个转让人承担责任的顺序很重要,应从受让人的直接前手转让人起承担责任。


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