今天将继续以案例的形式分享，《公司法》关于股东会决议是否有效？

股东会决议是否有效？司法实务中是如何裁判的呢，我们来看看这个案例。

原告陆某与三位第三人吴甲、吴乙、江某四人同为被告公司股东。被告公司于2021年召开临时股东会，股东吴甲、吴乙、江某参加了股东会，原告陆某未参加。股东会作出决议将股东原告陆某除名，并修改了公司章程，公司章程新增了股东竞业禁止及经过三分之二以上表决权的股东同意可以将违反竞业禁止义务的股东除名的条款。三名第三人吴甲、吴乙、江某会后均向原告陆某转让了股权转让费。股东会将原告陆某除名，为此发生纠纷原告陆某主张该《股东会》决议涉案的部分侵犯了原告的合法权益，请求法院确认被告公司作出的股东会决议涉案的部分无效。
法院经审理认为：关于被告公司作出的股东会决议涉案部分的效力，其中被告公司章程并未涉及《合伙开工厂协议》，亦无关于股东除名的相关约定，故股东除名应适用当时的法律《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款规定“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”但本案中，原告陆某并不存在前述司法解释规定的情形，故股东会决议涉及该项的无效。

关于决议中，有限责任公司可以通过公司章程就法律、司法解释未规定的股东除名事由进行约定，但公司章程约定除名事由应具有正当性和合理性。除名事由必须是公司章程事先约定的，或者全体股东一致同意临时修改章程设定除名事由。本案中，首先，被告公司章程并未约定股东除名事由。其次，在案涉决议作出之前，被告公司的其他三名股东与原告陆某已发生纠纷，该三名股东自行认定原告陆某曾入股其他公司并经营与被告公司有竞争关系的业务，存在侵害被告公司利益的行为。最后，该三名股东做出涉案决议涉案部分，即“股东曾经或者将来存在以上损害公司利益的行为，经过三分之二以上表决权的股东同意，可以将该股东除名处理”的内容明显具有针对性，该三名股东是想通过修改公司章程达到将原告陆某除名的目的，明显缺乏正当性、合理性，故《股东会》的该项决议应属无效。

最终法院判决：确认被告公司作出的涉及以上两项的部分的《股东会》决议无效。

新《公司法》（2023）第二十五条：“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。通过本案可知，股东会决议除了不得违反法律、行政法规之外，如果将公司章程作为依据的前提是，股东会决议需符合纠纷发生前存在的，具有正当性、合理性的公司章程，所以本案告诉我们，制定适合公司治理的公司章程对于企业来说至关重要。

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